yesterday,中技动力:弥补法律意见书1,折纸飞机

湖南启元律师事务所

关于湖南中技环保动力股份有限公司

请求股票在全国中小企业股份转让体系挂牌并揭露转让

补偿法令定见书

二〇一五年四月

湖南启元律师事务所关于

湖南中技环保动力股份有限公司请求股票

在全国中小企业股份转让体系挂牌并揭露转让

之补偿法令定见书

致:湖南中技环保动力股份有限公司

湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)承受湖南中技环保动力股份有限公司(以下简称“中技动力”、“股份公司”或“公司”)的托付,担任公司请求股票在全国中小企业股份转让体系挂牌并揭露转让(以下简称“本次挂牌”)的专项法令顾问。本所已就公司本次挂牌出具了《湖南启元律师事务所关于湖南中技环保动力股份有限公司请求股票在全国中小企业股份转让体系挂牌并揭露转让之法令定见书》(以下简称“《法令定见书》”)。本所现依据全国中小企业股份转让体系有限责任公司(以下简称“股转公司”)《关于湖南中技环保动力股份有限公司挂牌请求文件的反应定见》(以下简称“《反应定见》”)的要求,对公司本次挂牌的有关事项进行核对,并针对《反应定见》需求律师阐明的有关问题出具《湖南启元律师事务所关于湖南中技环保动力股份有限公司请求股票在全国中小企业股份转让体系挂牌并揭露转让之补偿法令定见书》(以下简称“本补偿法令定见书”)。

本补偿法令定见书所运用的简称术语,除还有界说或注明外,与本所出具的《法令定见书》所运用的简称术语或界说具有彻底相同的意义,本地点《法令定见书》中的声明也相同适用于本补偿法令定见书。

本所出具本补偿法令定见书,是依据公司已确保向本所供给了宣布法令定见所必需的、实在的原yesterday,中技动力:补偿法令定见书1,折纸飞机始书面材料、副本材料或口头证言。

本所已严厉施行法定责任,遵从了勤勉尽责和诚笃信用准则,对公司的行为以及本次请求的合法、合规、实在、有用性进行了充沛的核对验证,确保本补偿法令定见书不存在虚伪记载、误导性陈述及严重遗失。

本补偿法令定见书为《法令定见书》之补偿性文件,应与《法令定见书》一

起运用,如《法令定见书》内容与本补偿法令定见书内容有不一起之处,以本补偿法令定见书为准。

本所赞同将本补偿法令定见书作为公司本次挂牌所必备的法定文件,伴随其他申报材料一起上报,并依法对出具的法令定见书及本补偿法令定见书承当相应的法令责任。

本所依照《律师事务所从事证券法令事务处理方法》和《律师事务所证券法令事务执业规矩(试行)》等有关规则,并依照律师作业公认的事务标准、道德标准和勤勉尽责精力,对公司供给的有关文件和现实进行了核对和验证,出具本补偿法令定见书。

本补偿法令定见书仅供公司本次挂牌之意图运用,除非事前获得本所律师的书面授权,任何单位和个人均不得将本补偿法令定见书或其任何部分用作任何其他意图。

榜首部分 公司一般

1.合法合规

1.1股东与实践操控人

1.1.1股东适格性

请主办券商、律师核对公司股东是否存在法令法规或任职单位规则不适合担任股东的景象,并对公司股东适格性,宣布明晰定见。

【回复】

1、核对进程

本所律师查验了公司工商档案材料、现行有用的《公司章程》、《股东名册》,对公司各股东进行了访谈,并查阅了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《我国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《中共中央纪委教育监察部关于加强高等学校反腐倡廉建造的定见》等法令、法规、规章及标准性文件。

2、核对状况及核对定见

经核对,

(1)到本补偿法令定见书出具日,公司股东共十六位,股东根本状况如下:

熊炯,男,我国公民,无我国境外永久居留权,身份证号为43010319750113****,住所为长沙市芙蓉区五一大路351号****。

曹小雨,男,我国公民,无我国境外永久居留权,身份证号为43010319601027****,住所为长沙市天心区青园路****。

左立人,男,我国公民,无我国境外永久居留权,身份证号为43010219790821****,住所为长沙市芙蓉区东二环二段****。

郭一夫,男,我国公民,无我国境外永久居留权,身份证号为

43010219630508****,住所为长沙市雨花区劳作路****。

李安泰,男,我国公民,无我国境外永久居留权,身份证号为43010419740212****,住所为长沙市望城县高塘岭镇高冲村****。

金智刚,男,我国公民,无我国境外永久居留权,身份证号为43012219721223****,住所为长沙市雨花区友谊新村****。

吴谦,男,我国公民,无我国境外永久居留权,身份证号为43012119710613****,住所为长沙市长沙县双江镇山笔村山****。

卢浩,男,我国公民,无我国境外永久居留权,身份证号为43010319740628****,住所为长沙市雨花区梓园路****。

郭跃美,女,我国公民,无我国境外永久居留权,身份证号为43010319641201****,住所为长沙市雨花区劳作西路****。

刘冰,男,我国公民,无我国境外永久居留权,身份证号为43010219570108****,住所为长沙市芙蓉区广济桥****。

陈浩,男,我国公民,无我国境外永久居留权,身份证号为43012219740113****,住所为长沙市雨花区成功路****。

邓博,男,我国公民,无我国境外永久居留权,身份证号为43010419811207****,住所为长沙市岳麓区天马村****。

张荣,女,我国公民,无我国境外永久居留权,身份证号为43072319741028****,住所为长沙市芙蓉区东二环二段****。

周异,男,我国公民,无我国境外永久居留权,身份证号为43010419800123****,住所为长沙市岳麓区咸嘉湖路****。

张爱军,女,我国公民,无我国境外永久居留权,身份证号为43230119680523****,住所为长沙市芙蓉区二里牌****。

周伟,男,我国公民,无我国境外永久居留权,身份证号为43010319780312****,住所为长沙市新开铺路114号****。

(2)公司全体股东书面承认其自己不存在《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《我国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《中共中央纪委教育监察部关于加强高等学校反腐倡廉建造的定见》等法令、法规、规章及标准性文件规则不适宜担任股东的景象;亦不存在任职单位规则不得担任股东的景象;其自己为彻底民事行为才能人,享有民事权力、承当民事责任,具有法令、法规、规章及标准性文件规则的作为公司股东的主体资历。

据此,本所以为,公司股东不存在法令法规或任职单位规则不适合担任股东的景象,契合股东适格性的要求。

1.1.2控股股东与实践操控人承认

请主办券商、律师核对控股股东、实践操控人承认的理由和依据,并对承认依据是否充沛、合法宣布定见。请公司补偿宣布。

【回复】

1、核对进程

本所律师查验了公司工商档案材料、现行有用的《公司章程》、《股东名册》及股东签署的《一起举动听协议》。

2、核对状况及核对定见

经核对,

(1)到本补偿法令定见书出具日,公司的股东持股状况如下:

序号 发起人名字 出资额(万元) 出资份额(%)

1 熊炯 456.65 34.59

2 曹小雨 239.67 18.15

3 左立人 170.00 12.88

4 郭一夫 115.67 8.76

5 李安泰 60.00 4.55

6 金智刚 54.00 4.09

7 郭跃美 46.86 3.55

8 卢浩 40.00 3.03

9 吴谦 35.15 2.66

10 刘冰 24.00 1.82

11 陈浩 24.00 1.82

12 周异 12.00 0.91

13 邓博 12.00 0.91

14 张爱军 10.00 0.76

15 周伟 10.00 0.76

16 张荣 10.00 0.76

算计 1,320.00 100.00

(2)自2012年3月21日至本补偿法令定见书出具日,熊炯一向持有逾越公司30%的股份,为榜首大股东;股份公司建立后,熊炯担任公司董事长及法定代表人。

(3)为确保对公司的操控权,公司榜首大股东熊炯(以下简称“甲方”,持有公司34.59%的股份)与公司股东金智刚、郭跃美、卢浩、吴谦、刘冰、陈浩、周异、邓博、张爱军、周伟及张荣(以下简称“乙方”,算计持有公司21.07%的股份)于2014年12月24日签署《一起举动听协议》,约好:(1)乙方许诺,作为中技动力的股东、董事(如中选),其在行使股东及董事的提案权、表决权当面均依照甲方的定见行使;(2)为确保中技动力操控权的安稳,乙方许诺,在作为中技动力的股东、董事行使提案权,或在股东(大)会、董事会上行使股东、董事表决权时,均依照甲方的定见行使相关提案权、表决权,并在公司董事、监事及高管人员的提名、任免以及公司一切严重抉择计划方面均坚持与甲方一起;两边一起赞同,作为中技动力的股东,为确保中技动力操控权的安稳,两边自2015年1月起至2020年1月止在持有中技动力股权期间均将继续、不间断地施行其在本协议中所作的许诺。在此期限内,假如一方转让其所持中技动力部分或悉数股权,应事前与对方进行洽谈,而且在平等的条件下对方享有优先购买权;(3)在此期间假如乙方转让其所持有中技动力部分或悉数股权,其应确保股权受让方也遵从本协议的约好与甲方坚持一起举动;(4)两边约好,不管任何个人或安排获得乙方的股权及相关权益,均应当施行乙方股权及其相关权益所应承当的一起举动听的责任;(4)本协议承认的一起举动联系不得为任何一方单独免除或撤消。

本协议所述与一起举动联系相关的一切条款均为不行撤消条款。

(4)上述《一起举动听协议》签署后,熊炯及其一起举动听金智刚、郭跃

美、卢浩、吴谦、刘冰、陈浩、周异、邓博、张爱军、周伟、张荣算计操控公司55.66%的股份。

据此,本所以为,熊炯为公司控股股东及实践操控人,承认理由和依据充沛、合法。

1.1.3控股股东与实践操控人合规性

请主办券商、律师核对公司的控股股东、实践操控人最近24个月内是否存在严重违法违规行为,对控股股东、实践操控人的合法合规状况宣布定见。

【回复】

1、核对进程

本所律师检索了我国施行信息揭露网,查询了我国人民银行征信体系,查验了控股股东、实践操控人熊炯户籍地点地派出所出具的《无违背违法记载证明》及熊炯的书面承认。

2、核对状况及核对定见

经核对,

(1)公司控股股东、实践操控人熊炯最近24个月内不存在严重违法违规行为。

(2)2015年1月14日,熊炯户籍地点地派出所出具《无违背违法记载证明》:“我所查询相关公安信息体系,到2015年1月13日,在本辖区暂未发现请求人熊炯有违法违法记载”。

据此,本所以为,公司的控股股东、实践操控人熊炯最近24个月内不存在严重违法违规行为。

1.2出资

1.2.1出资验资

请主办券商、律师、管帐师依据《关于新修施行后挂牌条件及其指引调整状况的布告》规则,阐明股东是否按公司章程规则出资、制造核对出

资作业草稿及获得出资证明文件(包含但不限于验资陈述、打款凭据)等状况,并就公司股东出资是否实在、缴足宣布明晰定见。

【回复】

1、核对进程

本所律师查验了公司建立至今的工商档案材料、建立及每次注册本钱改动时的《验资陈述》、股东会会议文件。

2、核对状况及核对定见

经核对,

(1)中贵出资(中技动力前身中技有限的曾用名)建立于2010年10月13日,建立时注册本钱为人民币1,200万元,悉数为钱银出资。2010年8月12日,湖南茗荃联合管帐师事务所出具湘茗荃会验字(2010)8-64号《验资陈述》,验证到2010年8月11日止,公司已收到全体股东交纳的注册本钱1,200万元,均以钱银出资。

(2)2012年2月3日,中技有限举行股东会作出抉择:赞同公司注册本钱由1,200万元改动为1,320万元,添加的120万元注册本钱由左立人一人认缴。

2012年2月21日,湖南力信联合管帐师事务所出具湘(长)力信验字【2012】第1202196号《验资陈述》,验证到2012年2月20日止,中技有限已收到新股东左立人交纳的新增注册本钱120万元,悉数以钱银出资。

(3)2014年12月31日,中技有限举行股东会,会议抉择赞同将中技有限依法全体改动为股份有限公司,赞同公司以截止2014年12月31日经审计的净财物为基数,折为股份有限公司的股本1,320万股,净财物逾越注册本钱部分作为股份有限公司的本钱公积,各股东在股份有限公司中的持股份额不变。2015年1月12日,中审华寅五洲出具CHW证验字[2015]0001号《验资陈述》,验证到2015年1月9日,股份公司已收到全体发起人以到2014年12月31日原湖南中技环保动力有限公司经审计的净财物折合股本出资13,200,000.00元(大写:人民币壹仟叁佰贰拾万元整),中航冲击压路机余额279,993.48元计入本钱公积。

据此,本所以为,股东每次出资均契合公司章程规则,出资实在、足额缴

纳。

1.2.2出资程序

请主办券商、律师核对公司出资施行程序的完备性、合法合规性并宣布定见。

【回复】

1、核对进程

本所律师查验了公司建立至今的工商档案材料、建立及每次注册本钱改动时的《验资陈述》、股东会会议文件。

2、核对状况及核对定见

(1)中技有限设狱中丽人立及每次增资时各股东均以钱银出资,施行了必要的程序,合法合规。

(2)中技有限全体改动建立中技动力时施行的程序如下:

①2014年12月31日,中技有限举行股东会,会议审议经过如下抉择:

a、赞同将中技有限依法全体改动为股份有限公司,股份有限公司的称号暂定为“湖南中技环保动力股份有限公司”,详细称号以工商挂号为准;

b、赞同公司以截止2014年12月31日经审计的净财物为基数,折为股份有限公司的股本1,320万股,净财物逾越注册本钱部分作为股份有限公司的本钱公积,各股东在股份有限公司中的持股份额不变。

②2015年1月6日,中审华寅五洲对中技有限到2014年12月31日的财政报表进行了审计并出具了CHW证审字[2015]0003号《审计陈述》,到审计基准日2014年12月31日,中技有限(母公司)的净财物为13,479,993.48元。

③2015年1月8日,荣信点评出具荣信评报字[2015]第0101号《湖南中技环保动力有限公司拟进行股份制改造项目点评陈述》,经点评,到点评基准日2014年12月31日,中技有限净财物点评值为1,391.16万元。

④2015年1月9日,中技有限的全体股东及股东授权代表一起签定了《湖

南中技环保动力有限公司全体改动建立湖南中技环保动力股份有限公司的发起人协议》(以下简称“《发起人协议》”)。依据该协议,股份公司称号为湖南中技环保动力股份有限公司,股份公司总股本为1,320万股,每股面值为1元,悉数股份由发起人以其持有的有限公司股权对应的截止2014年12月31日净财物认购。

⑤2015年1月12日,中审华寅五洲出具CHW证验字[2015]0001号《验资陈述》,验证到2015年1月9日,股份公司已收到全体发起人以到2014年12月31日原湖南中技环保动力有限公司经审计的净财物折合股本出资13,200,000.00元(大写:人民币壹仟叁佰贰拾万元整),余额279,993.48元计入本钱公积。

⑥2015年1月14日,公司举行发起人会议暨榜首次股东大会。会议审议经过了《关于湖南中技环保动力股份有限公司准备状况的陈述》、《关于湖南中技环保动力有限公司全体改动为湖南中技环保动力股份有限公司计划的计划》、《关于的计划》、《关于推举湖南中技环保动力股份有限公司榜首届董事会董事的计划》和《关于推举湖南中技环保动力股份有限公司榜首届监事会非职工代表监事的计划》。

⑦2015年1月15日,长沙市工商局向公司核发了注册号为430000000080192的《运营执照》,公司称号为湖南中技环保动力股份有限公司,企业类型为非上市股份有限公司,住所为长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园总部大楼A510房,法定代表人熊炯,注册本钱为1,320万元,运营规划为“环保动力项目、废物无害化处理项目、污水处理项目、烟气排放净化处理项目、房地工业及其他法令、行政法规答应的其他项意图出资;环保动力研讨;环保产品的出售;出资咨询及商务信息咨询(不含金融、证券、期货信息咨询)”。

据此,本所律师以为,股东每次出资施行了必要的程序,合法合规。

1.2.3出资方法与份额

请主办券商、律师核对公司股东每次出资方法、份额,并就股东出资方法与份额是否合法、合规宣布明晰定见。

【回复】

1、核对进程

本所律师查验了公司建立至今的工商档案材料、建立及每次注册本钱改动时的《验资陈述》、股东会会议文件。

2、核对状况及核对定见

(1)中技有限建立及每次增资时各股东均以钱银出资,出资方法和份额合法合规。

(2)中技有限全体改动建立中技动力系以中技有限到2014年12月31日经审计的净财物13,479,993.48为基数,折为股份有限公司的股本1,320万股,净财物逾越注册本钱部分作为股份有限公司的本钱公积,各股东以其在有限公司的股东权益认购股份有限公司悉数股份,各股东在股份有限公yesterday,中技动力:补偿法令定见书1,折纸飞机司中的持股份额不变。

据此,本所律师以为,股东每次出资方法与份额合法合规。

1.2.4出资瑕疵

请主办券商、律师核对公司股东每次出资有无瑕疵。如有,请核对出资问题的构成原因、存在的瑕疵及影响,以及公司采纳的补正方法,并对以下事项宣布明晰定见:(1)公司采纳的方法是否足以补偿出资瑕疵,公司是否存在相应的法令危险;(2)是否存在虚伪出资事项,公司是否契合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、管帐师核对以上瑕疵补正的管帐处理方法是否契合《企业管帐准则》的规则。

【回复】

1、核对进程

本所律师查验了公司建立至今的工商档案材料、建立及每次注册本钱改动时的《验资陈述》、股东会会议文件。

2、核对状况及核对定见

经核对,本所以为,公司股东每次出资不存在瑕疵。

1.3公司建立与改动

1.3.1公司建立

请主办券商、律师核对以下事项并宣布明晰定见:(1)建立(改制)的财物审验状况,如以点评值入资建立股份公司,补偿阐明是否合法、合规,是否构成“全体改动建立”;(2)天然人股东交税状况,如未交纳,阐明其合法合规性及标准方法;(3)是否存在股东以未分配赢利转增股本的景象,公司代缴代扣个人所得税的状况。若没有,请阐明若发作追缴税费的景象,相关防备方法状况。

【回复】

1、核对进程

本所律师查验了公司的工商档案材料、中审华寅五洲出具的CHW证审字[2015]0003号《审计陈述》、荣信点评出具的荣信评报字[2015]第0101号《湖南中技环保动力有限公司拟进行股份制改造项目点评陈述》、中审华寅五洲出具的CHW证验字[2015]0001号《验资陈述》、公司发起人签署的《发起人协议》及公司发起人会议相关文件。

2、核对状况及核对定见

经核对,

(1)公司系由中技有限按经审计的账面净财物折股全体改动建立的股份有限公司。

①2014年12月23日,中技有限获得湖南省工商局出具的(湘)名私字[2014]第28904号《企业称号改动核准告诉书》,核准公司称号为“湖南中技环保动力股份有限公司”。

②2014年12月31日,中技有限举行股东会,会议审议经过如下抉择:

a、赞同将中技有限依法全体改动为股份有限公司,股份有限公司的称号暂定为“湖南中技环保动力股份有限公司”,详细称号以工商挂号为准;

b、赞同公司以截止2014年12月31日经审计的净财物为基数,折为股份

有限公司的股本1,320万股,净财物逾越注册本钱部分作为股份有限公司的本钱公积,各股东在股份有限公司中的持股份额不变。

③2015年1月6日,中审华寅五洲对中技有限到2014年12月31日的财政报表进行了审计并出具夏燕生了CHW证审字[2015]0003号《审计陈述》,到审计基准日2014年12月31日,中技有限(母公司)的净财物为13,479,993.48元。

④2015年1月8日,荣信点评出具荣信评报字[2015]第0101号《湖南凤至学良中技环保动力有限公司拟进行股份制改造项目点评陈述》,经点评,到点评基准日2014年12月31日,中技有限净财物点评值为1,391.16万元。

⑤2015年1月9日,中技有限的全体股东及股东授权代表一起签定了《湖南中技环保动力有限公司全体改动建立湖南中技环保动力股份有限公司的发起人协议》(以下简称“《发起人协议》”)。依据该协议,股份公司称号为湖南中技环保动力股份有限公司,股份公司总股本为1,320万股,每股面值为1元,悉数股份由发起人以其持有的有限公司股权对应的截止2014年12月31日净财物认购。

⑥2015年1月12日,中审华寅五洲出具CHW证验字[2015]0001号《验资陈述》,验证到2015年1月9日,股份公司已收到全体发起人以到2014年12月31日原湖南中技环保动力有限公司经审计的净财物折合股本出资13,200,000.00元(大写:人民币壹仟叁佰贰拾万元整),余额279,993.48元计入本钱公积。

⑦2015年1月14日,公司举行发起人会议暨榜首次股东大会。会议审议经过了《关于湖南中技环保动力股份有限公司准备状况的陈述》、《关于湖南中技环保动力有限公司全体改动为湖南中技环保动力股份有限公司计划的计划》、《关于的计划》、《关于推举湖南中技环保动力股份有限公司榜首届董事会董事的计划》和《关于推举湖南中技环保动力股份有限公司榜首届监事会非职工代表监事的计划》。

⑧2015年1月15日,长沙市工商局向公司核发了注册号为430000000080192的《运营执照》,公司称号为湖南中技环保动力股份有限公司,企业类型为非上

市股份有限公司,住所为长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园总部大楼A510房,法定代表人熊炯,注册本钱为1,320万元,运营规划为“环保动力项目、废物无害化处理项目、污水处理项目、烟气排放净化处理项目、房地工业及其他法令、行政法规答应的其他项意图出资;环保动力研讨;环保产品的出售;出资咨询及商务信息咨询(不含金融、证券、期货信息咨询)”。

(2)中技动力以到2014年12月31日经审计的净财物13,479,993.48元为基数,折为股份有限公司的股本1,320万股(剩下的279,993.48元计入公司本钱公积),全体改动建立的股份有限公司。

全体改动前后,公司股东权益改动状况如下: 单位:元

一切者权益(或股东权益) 改制前 改制后

股本(或实收本钱) 13,200,000.00 13,200,000.00

本钱公积 0.00 279,993.48

盈余公积 27,993.35 0.00

未分配赢利 252,000.13 0.00

算计 13,479,993.48 13,479,993.48

本次全体改动进程中公司的注册本钱没有发作改动,各股东的持股数及持股份额亦没有发作改动,不触及未分配赢利及盈余公积转增股本,天然人股东未获得《中华人民共和国个人所得税法》第二条中的“利息、股息、盈余所得”,因而未发作交纳所得税责任。

在全体改动进程中,公司共有279,993.48元未分配赢利和盈余公积转为本钱公积,依据税法的有关规则,该行为不触及未分配赢利和盈余公积转增股本,因而,该行为不构成“利息、股息、盈余所得”,未发作交税责任。

上述279,993.48元本钱公积不是由股票溢价发行构成,因而在往后公司用上述279,993.48元本钱公积转增股达利芙小鲜本时,依据税法的有关规则,天然人股东须交纳个人所得税。

据此,本所以为,公司不存在以点评值调账折股建立股份公司的景象,构成全体改动建立股份公司;公司全体改动建立时天然人股东无需交纳个人所得税;不存在股东以未分配赢利转增股本的景象。

1.3.2改动程序

请公司补偿阐明并宣布公司每次增资、减资等改动所施行的内部抉择及外部批阅程序。请主办券商、律师就前述事项作核对yesterday,中技动力:补偿法令定见书1,折纸飞机,并就公司每次的增资、减资等是否依法施行必要程序,是否合法、合规,宣布明晰定见。

【回复】

1、核对进程

本所律师查验了公司建立至今的工商档案材料及每次注册本钱改动的会议文件。

2、核对状况及核对定见

经核对,

(1)公司设yesterday,中技动力:补偿法令定见书1,折纸飞机立及每次增资均经公司股东会(股东大会)审议经过,依法施行了验资、工商改动挂号等必要程序,合法、合规;

(2)公司建立至今不存在减资景象;

(3)中技有限及中技动力的股权结构中不含国有股和外资股,公司每次注册本钱改动无需施行国有股和外资股改动的外部批阅程序。

据此,本所以为,公司每次注册本钱改动已依法施行了必要程序,合法、合规。

1.4股权改变

请主办券商、律师核对以下事项并宣布明晰定见:(1)公司红花坂上的海每次股权转让的合法合规性,有无潜在胶葛石凉;(2)是否存在股权代持,如有代持的,代持的构成、改动、免除是否现已获得悉数代持人和被代持人的承认,免除方法是否实在有用,有无潜在胶葛;(3)公司是否契合“股权清楚、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。

【回复】

1、核对进程

本所律师查验了公司建立至今的工商底档春卷制皮机材料、每次股权转让的股东会抉择、股权转让协议、公司现有股东出具的《许诺函》,访谈了中技动力现有股东。

2、核对状况及核对定见

(1)公司每次股权改动的内容及其施行的程序如下表所示:

序号 时刻 内容 施行的程序

有限公司榜首次股权转让

1、中技项目公司将其持有的234.35万元股权

转让给熊炯,将183.15万元股权转让给曹小

雨,将59.15万元股权转让给郭一夫,将70

万元股权转让给周志龙,将60万元股权转让

给李安泰,将50万元股权转让给左立人,将

22.55万元股权转让给刘冰;

2、郭跃美将其持有的56.52万元股权中的

8.21万元转让给金智刚、将其间的1.45万股 1、股东会抉择

权转让给刘冰;

2、签署《股权转

3、邓世君将其持有的56.52万元股权中的

1 2012年2月 让协议》

15.54万元股权转让给金智刚;

3、处理工商改动

4、吴谦将其所持有的公司56.52万元股权中

挂号

的21.12万元股权转让给陈浩,将其间的0.25

万元股权转让给金智刚;

5、张爱军将其所持有的公司34.08万元股权

中的12万元股权转让给周异,将9.2万元股

权转让给邓博,将2.88万元股权转让给陈浩;

6、周伟将其所持有的公司22.8万元股权中的

10万元股权转让给张荣,将其间的2.8万元

股权转让给邓博。

7、上述转让均为原价转让。

1、股东会抉择

有限公司第2次股权转让 2、签署《股权转

2 2013年5月 1、邓世君将其持有的公司40.98万元股权转 让协议》

让给熊炯,转让价格为40.98万元 3、处理工商改动

挂号

有限公司第三次股权转让 1、股东会抉择

1、周志龙将其所持的公司70万元股权中的 2、签署《股权转

3 2013年11月 40万元转让给卢浩,转让价格为40万元; 让协议》

2、周志龙将其所持的公司70万元股权中的 3、处理工商改动

30万元转让给金智刚,转让价格为30万元。 挂号

(2)公司每次股权转让合法合规,不存在潜在胶葛。

(3)公司股东不存在股权代持的景象。

(4)公司不存在如下景象:

①最近36个月内未经法定机关核准,私行揭露或许变相揭露发行过证券;②违法行为尽管发作在36个月前,现在仍处于继续状况;

③在区域股权商场及其他买卖商场进行权益转让的行为。

据此,本所以为,公司每次股权转让合法合规,不存在潜在胶葛;公司股东不存在股权代持的景象;公司契合“股权清楚、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。

1.5公司违法行为

请主办券商、律师:(1)核对公司最近24个月是否存在违法行为,并以上违法行为是否构成严重违法行为宣布定见;(2)针对公司遭到处分的状况,核对公司受处分的原因、公司的整改方法,并对整改方法的有用性宣布定见。

【回复】

1、核对进程

本所查验了公司及其部属子分公司主管政府部分出具的证明文件及公司出具的声明,并访谈了公司总司理及财政总监。

2、核对状况及核对定见

经核对,

(1)依据长沙市工商行政处理局高新分局、长沙市雨花区国家税务局、湖南省长沙市雨花区当地税务局第七税务分局出具的证明,陈述期内中技动力不存在违法行为,亦未遭到行政处分。

(2)依据娄底市工商行政处理局、娄底市娄星区国家税务局、湖南省娄底市娄星区当地税务局、娄底市城市处理行政法律局、娄底市动力局出具的证明,陈述期内娄底中技不存在违法行为,亦未遭到行政处分。

(3)依据永州市工商行政处理局、永州市冷水滩区国家税务局、湖南省永

州市冷水滩区当地税务局、永州市动力局、永州市城市处理行政法律局出具的证明,永州中技不存在违法行为,亦未遭到行政处分。

(4)公司、公司总司理及财政总监均承认公司及部属子、分公司最近24个月不存在违法行为。

据此,本所以为,公司最近24个月不存在违法行为。

1.6董监高及中心技能人员

1.6.1合法合规

请主办券商、律师核对公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在严重违法违规行为,并对董事、监事、高管的合法合规状况宣布定见。

【回复】

1、核对进程

本所律师查验了公司工商档案材料、现行有用的公司章程及公司现任董事、监事、高档处理人员的书面承认、公安部分出具的证明文件并检索了我国施行信息揭露网、我国证券监督处理委员会网站,查询了我国人民银行征信体系。

2、核对状况及核对定见

经核对,

(1)公司现有董事五名,别离为熊炯、左立人、李安泰、郭一夫和吴谦;监事三名,别离为金智刚、刘冰和王淑梅;高档处理人员三名,别离为总司理兼财政总监左立人、副总司理李安泰、副总司理兼董事会秘书卢浩。

(2)公司董事、监事和高档处理人员最近24个月内不存在以下景象:

①遭到刑事处分;

②遭到与公司标准运营相关的行政处分;

③涉嫌违法被司法机关立案侦查,没有有明晰定论定见。

据此,本所以为,公司董事、监事和高档处理人员最近24个月内不存在重

大违法违规行为。

1.6.2任职资历

请主办券商、律师核对以下事项并宣布明晰定见:现任董事、监事和高档处理人员是否具有和恪遵法令法规规则的任职资历和责任,最近24个月内是否存在遭到我国证监会行政处分或许被采纳证券商场禁入方法的景象。

【回复】

1、核对进程

本所律师查验了公司工商档案材料、现行有用的公司章程及公司现任董事、监事、高档处理人员的书面承认、公安部分出具的证明文件并检索了我国施行信息揭露网、我国证券监督处理委员会网站,查询了我国人民银行征信体系。

2、核对状况及核对定见

经核对,

(1)公司董事、监事及高管不存在以下景象:

①无民事行为才能或许约束民事行为才能;

②因贪婪、贿赂、侵吞工业、移用工业或许损坏社会主义商场经济次序,被判处刑罚,施行期满未逾五年,或许因违法被剥夺政治权力,施行期满未逾五年;③担任破产清算的公司、企业的董事或许厂长、司理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算结束之日起未逾三年;

④担任因违法被撤消运营执照、责令封闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被撤消运营执照之日起未逾三年;

⑤个人所负数额较大的债款到期未清偿。

(2)公司董事、监事及高档处理人员在任职期间恪遵法令法规规则的忠诚及勤勉责任,不存在违背忠诚及勤勉责任的行为。

(3)公司董事、监事及高管在最近24个月内不存在遭到我国证监会行政处分或许被采纳证券商场禁入方法的景象。

据此,本所以为,公司现任董事、监事和高档处理人员具有法令、法规规则的任职资历,任职期间恪遵法令法规规则的任责任任,最近24个月窥探者内不存在遭到我国证监会行政处分或许被采纳证券商场禁入方法的景象。

1.6.3竞业禁止

请主办券商、律师核对以下事项并宣布明晰定见:(1)公司董监高、中心人员是否存在违背关于竞业禁止的约好、法令规则,是否存在有关上述事项的胶葛或潜在胶葛;(2)是否存在侵略原任职单位知识产权、商业秘密的胶葛或潜在胶葛。

【回复】

1、核对进程

本所律师查阅了公司董事、监事、高档处理人员及中心人员供给的查询表及声明,查验了公司供给的专利权属证明文件,查询了国家知识产权局专利查询体系。

2、核对状况及核对定见

经核对,

(1)公司现有董事五名,别离为熊炯、左立人、李安泰、郭一夫和吴谦;监事三名,别离为金智刚、刘冰和王淑梅;高档处理人员三名,别离为总司理兼财政总监左立人、副总司理李安泰、副总司理兼董事会秘书卢浩;中心技能人员一名,为李安泰。

(2)公司董事、监事、高档处理人员及中心人员在公司任职及对外兼职状况如下:

名字 任职状况 兼职状况 兼职单位与公司联系

中技项目公司董事长、总司理 实践操控人操控的公司

熊炯 董事长

娄底中技董事 全资子公司yesterday,中技动力:补偿法令定见书1,折纸飞机

娄底中技司理 全资子公司

左立人 董事、总司理、财政总监

永州中技担任人 公司分公司

董事、副总司理、中心技能

李安泰 -- --

人员

中技项目公司董事 实践操控人操控的公司

郭一夫 董事

娄底中技监事 全资子公司

中技项目公司董事 实践操控人操控的公司

吴谦 董事

湖南超隆商贸有限公司 公司董事操控的公司

金智刚 监事会主席 -- --

刘冰 监事 中技项目公司副总司理 实践操控人操控的公司

王淑梅 职工代表监事、公司职工 -- --

卢浩 副总司理、董事会秘书 -- --

(3)公司现任董事、监事、高档处理人员及中心技能人员均不存在自营或许为别人运营与公司同类事务的景象,未违背《公司法》等法令法规规则及与公司约好的竞业禁止责任。

(4)公司董事、监事、高档处理人员及中心技能人员与原任职单位之间不存在与违背竞业禁止责任有关的胶葛或潜在胶葛。

(5)公司具有的专利不存在被公司董事、监事、高档处理人员及中心技能人员原任职单位向国家知识产权局提出异议的景象。

(6)公司董事、监事、高档处理人员及中心人员不存在因侵略原任职单位知识产权、商业秘密引发的诉讼、裁定等胶葛或潜在胶葛。

据此,本所以为,公司董事、监事、高档处理人员及中心技能人员不存在违背关于竞业禁止的约好、法令规则,不存在有关竞业禁止的胶葛或潜在胶葛;不存在侵略原任职单位知识产权、商业秘密的胶葛或潜在胶葛。

2.事务

2.1资质

请主办券商、律师核对公司的以下事项并宣布明晰定见:(1)是否具有运营事务所需的悉数资质、答应、认证、特许运营权,对其完备性、相关事务的合法合规性宣布定见;(2)是否存在逾越资质、规划运营的状况,是否存在相应的法令危险,公司的危险操控和标准方法,是否构成严重违法行为;(3)是否存在无法续期的危险,对公司继续运营的影响。

【回复】

1、核对进程

本所律师经过网络检索、研读相关法令法规、标准或标准、查阅公司获得的相关证书、以及查阅了工商、城管、动力等主管部分出具的遵法证明等方法,了解公司现在事务运营所触及的法令法规、方针、作业或技能标准、所需资质、答应、认证、特许运营权的状况;并查阅了公司出具的阐明文件。

2、核对状况及核对定见

经核对,

(1)公司的运营规划为“环保动力项目、废物无害化处理项目、污水处理项目、烟气排放净化处理项目、房地工业及其他法令、行政法规答应的其他项意图出资;环保动力研讨;环保产品的出售;出资咨询及商务信息咨询(不含金融、证券、期货信息咨询)”,公司的主营事务是“搜集并运用废物填埋气等富含甲烷的气体进行发电”,公司实践从事的事务与运营规划相符。

(2)运营事务所需的资质、答应、特许运营权

①《电力事务答应证》

依据《电力事务答应证处理规则》第八条下列从事发电事务的企业应当请求发电类电力事务答应证:(一)共用电厂;(二)并网运转的自备电厂;(三)电监会规则的其他企业。

依据《国家动力局关于明晰电力事务答应处理有关事项的告诉》,项目装机容量6MW(不含)以下的太阳能、风能、生物质能、海洋能、地热能等新动力发电项目,豁免发电事务的电力事务答应。

到本补偿法令定见书出具日,公司出资建造的发电项目共两项,别离为永州发电项目和娄底发电项目。永州发电项目总装机容量为6MW,榜首期装机容量为2MW,现装机容量为2MW,豁免获得发电事务的电力事务答应;娄底发电项目规划为3MW,豁免获得发电事务的电力事务答应。

②特许运营权

2012年5月16日,永州市城市处理行政法律局(甲方)与公司(乙方)签

署《永州市坦塘废物处理场沼气发电项目出资合同》,合同约好:(1)乙方担任项意图建造、处理与运营,自负盈亏,乙方计划总出资规划为9,000万元人民币,总装机容量为6MW,榜首期投入3,500万元,装机容量为2MW;(2)甲方向乙方有偿供给其出产、后勤等芳飞前沿美发网所需用地,用地面积约为6,000M2,运用期限至合同中止或免除之日;(3)地面上的修建物及其他构造物由乙方依据设计计划和出产需求自行出资建造,并享有相应权力,因乙方原因使合同中止或合同免除后,乙方应无条件无偿地移交给甲方;(4)土地租赁费按2元/年.M2核算,往后每五年添加1元/年.M2;(5)在本项目建造期内发电机组投产发电后,乙方应每年按上网电量产量(包含上网补助电价部分)的5%向甲方付出沼气资源运用费;(6)乙方应活跃申报CDM项目,CDM项目收益由甲乙两边共有,乙方依照经核证的碳减排量每吨挂牌买卖价的15%交给甲方;(7)本项目合同年限为二十五年,合同到期天然免除后,乙方的悉数固定工业(不含发电机组)无条件移交给甲方。

2012年7月25日,娄底市城市处理行政法律局(甲方)与公司(乙方)签定《娄底市城市成活废物卫生填埋场填埋气处理与运用出资协作结构协议书》,约好:(1)项目规划为3×1MW填埋气发电;(2)项目总出资3,800万元,由乙方选用BOO的出资方法进行出资建造;(3)甲方依照娄底市城市日子废物卫生填埋场修建性详规规划要求向乙方供给项目用地,乙方担任项意图一切基建和所需设备、设备及配套项目工程的出资;(4)乙方担任本项目建造资金的准备,确保本项目不迟于2013年11月30日前建成投产;(5)乙方按年向废物卫生填埋场业主付出8,000元/亩的土地租赁费和上网电量产量3%的处理费;(6)本协议中止,甲乙两边免除协作联系的3个月内,乙方应将该项目工程的机械、设备等及时运走,如未及时清场,视为抛弃一切权,由甲方自行处理。协作期满,该项目工程的厂房、设备等无偿转给甲方一切;(7)甲乙两边协作期限自签定合同日始至该填埋场填埋气干涸而不能继续归纳运用或许因废物处理方法改动不能继续运用止,准则上不逾越12年。如填埋场填埋气还存在运用价值,甲乙两边经洽谈可适当延伸协作期限。

2012年7月26日,娄底市环境卫生处理处(甲方)与公司(乙方)签署《娄底市城市日子废物填埋场填埋气处理与运用项目出资协议》,约好:(1)乙方计

划总出资3,800万元,总装机容量为3×1MW,计划榜首期投入1,600万元,装机容量为1×1MW;(2)甲方向乙方供给其出产、后勤等所需用地,用地面积约2,000M2,运用期限至合同中止之日;(3)地面上的修建物及其他构造物有乙方依据设计计划和出产需求自行出资建造,并享有独立的运用权。

③批复文件

到本补偿法令定见书出具日,公司获得的批复文件首要有:

项目 批复称号 公布单位 时刻 批文号

湖南史境维护 2012年8 湘环评表

环评陈述表批阅定见 厅 月17日 [2012]84号

关于核准永州市坦塘废物处理 湖南展开和变革 2013年1 湘发改动力

永州 场填埋气发电项意图批复 委员会 月11日 [2013]65号

发电 关于永州市坦塘废物处理填埋 2012年12 湘电公司函展开

项目 气体发电项目(2×0.1万千瓦) 湖南省电力公司 月11日 [2012]775号

接入电网定见的函

关于永yesterday,中技动力:补偿法令定见书1,折纸飞机州市坦塘废物处理场填 国家动力局湖南 2014年1 湘监能市朝

埋气发电厂并网试运转的复函 监管作业室 月3日 [2014]5号

关于娄底城市日子废物卫生填 娄底市环境维护 2013年1 娄环评[2013]24

埋场填埋气发电项目环境影响 局 月31日 号

陈述表的批复

娄底 关于核准娄底市城市日子废物 湖南省展开和改 2013年9 湘发改动力

发电 卫生填埋场填埋气发电项意图 革委员会 月17日 [2013]1303号

项目 批复

关于赞同娄底城市日子废物卫 2013年6 湘电公司函展开

生填埋场填埋气发电项目(2×1 湖南省电力公司 月18日 [2013]357号

兆瓦)接入电网定见的复函

据此,本所以为,公司具有运营事务所需的悉数资质、答应、认证、特许运营权;公司不存在逾越资质、规划运营的状况;公司豁免获得发电事务的电力事务答应证书,不存在无法续期的危险。

2.2技能研制

2.2.1技能

请公司补偿阐明并宣布公司产品所运用技能的研制进程、中心技能(事务)人员状况。请主办券商和律师就公司产品所运用技能作进一步核对,并就以下

事项宣布明晰定见:(1)公司产品所运用的技能是否实在、合法;(2)公司产品所运用技能是否存有侵略别人知识产权景象,有无潜在胶葛。

【回复】

1、核对进程

本所律师访谈了公司总司理,了解其专利、中心技能的来历以及专利胶葛的状况;在国家知识产权局网站(http://www.sipo.gov.cn)查询了公司所具有的专利状况,进行比对核对;并获得了公司的书面承认。

2、核对状况及核对定见

经核对,本所以为,公司产品所运用的技能实在、合法,公司产品所运用技能不存在侵略别人知识产权景象,无潜在胶葛。

2.2.2研制

请主办券商、律师核对以下事项并宣布明晰定见:(1)研制状况,包含且不限于研制安排设置、研制人员构成、研制项目与效果、陈述期内研制投入及其占运营收入份额;(2)公司自主研制才能及协作研制状况;(3)知识产权是否触及到其他单位的职务创造或职务效果,是否存在潜在胶葛,中心技能(事务)人员是否违背与原上任单位的竞业禁止约好(如有);(4)若为高新技能企业,结合研制投入、研制人员状况等剖析公司是否存在无法经过高新技能企业资历复审的危险。

【回复】

1、核对进程

本所律师对公司技能人员进行了访谈,查阅了公司准则及技能材料,实地造访检查公司部分安排设置状况,核对公司专利权证书。

2、核对状况及核对定见

(1)公司并无设置专门的研制部分,但公司具有丰厚项目运转阅历的技能人员;技能团队经过多年的一线作业实践和不断的对相关技能改善,构成了共同的运营和气体搜集体系施工技能。

(2)公司没有设置专门的研制部分,未构成完善的研制体系,无与第三方进行协作研制的状况。

(3)公司的知识产权不触及到其他单位的职务创造或职务效果,权属不存在潜在胶葛,中心技能(事务)人员无违背与原上任单位的竞业禁止约好。

(4)公司并未请求高新技能企业认证,不归于高新技能企业。

据此,本所以为,公司没有设置专门的研制部分;公司的知识产权不触及到其他单位的职务创造或职务效果,不存在潜在胶葛,中心技能人员不存在违背与原上任单位的竞业禁止约好;公司不归于高新技能企业。

2.3事务、财物、人员

2.3.1事务描绘

请公司精确、详细的论述公司的事务、事务分类的标准、产品或效劳。请主办券商和律师就公司事务描绘是否精确宣布定见。

【回复】

1、核对进程

本所律师首要经过查阅公司事务合同,对公司的首要事务、事务分类的标准进行核对。

2、核对状况及核对定见

经核对,本所以为,公司关于事务和产品的描绘是精确的。

2.3.3财物权属

请主办券商、律师核对公司财物权属是否明晰,是否存在胶葛或潜在胶葛。

【回复】

1、核对进程

本所查验了公司持有的《土地运用权证》、《专利权证书》、《房子一切权证书》;检索了我国专利查询体系网站;并获得了公司、永州市城市处理行政法律局及娄

底市城市处理行政法律局出具的承认文件。

2、核对状况及核对定见

经核对,

(1)到本补偿法令定见书出具日,公司共具有11项土地运用权(含商品房分摊用地),详细状况如下:

序号 土地证号 位于 面积 用处 类型 中止日期

长国用(2013)第 雨花区湘府中路117

1 19.09 商业 出让 2045.11.10

067458号 号金典商务中心

长国用(2013)第 雨花区湘府中路117

2 20.06 商业 出让 2045.11.10

067459号 号金典商务中心

长国用(2013)第 雨花区湘府中路117

3 20.15 商业 出让 2045.11.10

067460号 号金典商务中心

长国用(2013)第 雨花区湘府中路117

4 20.15 商业 出让 2045.11.10

067461号 号金典商务中心

长国用(2013)第 雨花区湘府中路117

5 20.06 商业 出让 2045.11.10

067462号 号金典商务中心

长国用(2013)第 雨花区湘府中路117

6 20.01 商业 出让 2045.11.10

067463号 号金典商务中心

长国用(2013)第 雨花区湘府中路117

7 22.96 商业 出让 2045.11.10

067464号 号金典商务中心

长国用(2013)第 雨花区湘府中路117

8 24.24 商业 出让 2045.11.10

067465号 号金典商务中心

长国用(2013)第 雨花区湘府中路117

9 15.68 商业 出让 2045.11.10

067466号 号金典商务中心

长国用(2013)第 雨花区湘府中路117

10 24.24 商业 出让 2045.11.10

067467号 号金典商务中心

长国用(2013)第 雨花区湘府中路117

11 23.37 商业 出让 2045.11.10

067468号 号金典商务中心

(2)到本补偿法令定见书出具日,公司共具有2项实用新式,详细状况如下:

序号 称号 专利类型 专利号 请求日 专利权人

1 一种流量自动操控三通阀 实用新式 201320291680.8 2013.05.27 中技动力

2 一种新式变压器 实用新式 201320333995.4 2013.06.09 中技动力

(3)到本补偿法令定见书出具日,公司共具有11项房子一切权,详细情

况如下:

2

序号 房产证号 房子位于 挂号时刻 面积(m) 用处

长房权证雨花字第 雨花区湘府中路117号金

1 2013.03.22 103.91 作业

713062649号 寒冰公主的复仇计划典商务中心5栋1802

长房权证雨花字第 雨花区湘府中路117号金

2 2013.03.22 109.16 作业

713062666号 典商务中心5栋1803

长房权证雨花字第 雨花区湘府中路117号金

3 2013.03.22 109.65 作业

713062670号 典商务中心5栋1804

长房权证雨花字第 雨花区湘府中路117号金

4 2013.03.22 109.65 作业

713062673号 典商务中心5栋1805

长房权证雨花字第 雨花区湘府中路117号金

5 2013.03.22 109.16 作业

713062758号 典商务中心5栋1806

长房权证雨花字第 雨花区湘府中路117号金

6 2013.03.22 108.91 作业

713062755号 典商务中心5栋1807

长房权证雨花字第 雨花区湘府中路117号金

7 2013.03.22 124.94 作业

713062754号 典商务中心5栋1808

长房权证雨花字第 雨花区湘府中路117号金

8 2013.03.22 131.92 作业

713062753号 典商务中心5栋1809

长房权证雨花字第 雨花区湘府中路117号金

9 2013.03.22 84.80 作业

713062751号 典商务中心5栋1810

长房权证雨花字第 雨花区湘府中路117号金

10 2013.03.22 131.92 作业

713062749号 典商务中心5栋1811

长房权证雨花字第 雨花区湘府中路117号金

11 2013.03.22 127.15 作业

713062748号 典商务中心5栋1812

(4)到本补偿法令定见书出具日,公司没有办好产权证书的房子修建物状况如下:

序号 项目 未办好产权证书原因 估计办结产权证书时刻

1 永州中技运营用房子修建物 与协作方以长时间协议约好 不处理产权证书

替代产权证书

2 娄底中技运营用房子修建物

①永州中技运营用房子修建物

依据公司的阐明并经核对,永州中技运营用房子修建物为公司自建房子,土地运用权人为永州市坦塘废物处理有限责任公司,公司与永州市城市处理行政法律局签定《永州市坦塘废物处理场沼气发电项目出资合同》,就上述土地的运用年限及自建房子的归属等事宜予以明晰约好,协作协议的内容详见《法令定见书》“十一、公司的严重债权债款”、“(一)严重合同”、“3、特许运营合同”。

依据公司的阐明,公司与永州市城市处理行政法律局未就上述房子的运营运用呈现任何胶葛,也未因而遭到任何行政机关的处分。

2015年1月10日,永州市城市处理行政法律局出具《承认函》,承认“在《永州市坦塘废物处理场沼气发电项目出资合同》存续期间,不撤除中技动力自建的上述房子,且不因该房子建造未获得房子建造批阅手续对中技动力作出行政处分”。

②娄底中技运营用房子修建物

依据公司的阐明并经核对,娄底中技运营用房子修建物为公司自建房子,土地运用权人为娄底市城市环境卫生处理处,公司与娄底市城市处理行政法律局签定《娄底市城市日子废物卫生填埋场填埋气处理与运用出资协作结构协议书》,就上述土地的运用年限及自建房子的归属等事宜予以明晰约好,协作协议的内容详见《法令定见书》“十一、公司的严重债权债款”、“(一)严重合同”、“3、特许运营合同”。

依据公司的阐明,公司与娄底市城市处理行政法律局未就上述房子的运营运用呈现任何胶葛,也未因而遭到任何行政机关的处分。

2015年1月10日,娄底市城市处理行政法律局出具《承认函》,承认“在《娄底市城市日子废物卫生填埋场填埋气处理与运用出资协作结构协议书》存续期间,不撤除中技动力自建的上述房子,且不因该房子建造未获得房子建造批阅手续对中技动力作出行政处分”。

(5)公司的首要运营设备均系公司合法购买获得,公司合法具有首要出产运营设备的一切权。

(6)公司首要财物不存在胶葛或潜在胶葛。

据此,本所以为,公司的首要财物权属明晰,不存在胶葛或潜在胶葛。

2.3.4知识产权

请主办券商、律师核对以下事项并宣布明晰定见:(1)是否存在权力瑕疵、权属争议胶葛或权属不明的景象,公司相对应的处理方法及其有用性;(2)知

识产权方面是否存在对他方的依靠,是否影响公司财物、事务的独立性;(3)存在知识产权胶葛的诉讼或裁定的,量化剖析诉讼或裁定对公司继续运营才能的影响。

【回复】

1、核对进程荀芸慧

本所查验了公司持有的专利权证书;检索了我国专利查询体系网站;并获得了公司的书面承认。

2、核对状况及核对定见

经核对,

(1)到本补偿法令定见书出具日,公司合法具有2项实用新式专利。

(2)公司知识产权不存在权力瑕疵、权属争议胶葛或权属不明的景象。

(3)公司所具有的专利均为公司自主研制获得,公司在知识产权方面不存在对他方的依靠,不存在影响公司财物、事务独立性的景象。

(4)公司不存在知识产权胶葛的诉讼或裁定。

据此,本所以为,公司知识产权不存在权力瑕疵、权属争议胶葛或权属不明的景象;公司在知识产权方面不存在对他方的依靠,不存在影响公司财物、事务独立性的景象;公司不存在知识产权胶葛的诉讼或裁定。

2.3.6人员、财物、事务的匹配性

请主办券商、律师核对以下事项并宣布明晰定见:(1)结合公司职工的教育布景、学历、作业阅历等剖析并宣布职工状况与公司事务的匹配性、互补性;(2)公司首要财物与事务、人员的匹配性、相关性。

【回复】

1、核对进程

本所律师查阅了公司职工花名册、职工简历,查验了公司首要财物证明文件。

2、核对状况及核对定见

(1)到陈述期末,公司共有职工28人,详细计算状况如下图表所示:①功能结构

专业类型 人数(人) 占比(%)

处理人员 5 17.86%

技能人员 17 60.71%

行政人员 3 10.71%

财政人员 3 10.71%

算计 28 100.00%

②学历结构

学历 人数(人) 占比(%)

研讨生 1 3.57%

本科 11 39.29%

大专 10 35.71%

大专以下 6 21.43%

算计 28 100%

③年龄结构

年龄段 人数(人) 占比(%)

31-45岁 10 35.71%

30岁及以 18 64.29%

算计 28 100.00%

公司职工的教育布景、学历、作业阅历与公司事务根本匹配、互补。

(2)公司首要财物与事务、人员根本匹配、相关性较强。

据此,本所以为,公司职工状况与公司事务根本匹配、互补;公司首要资

产与事务、人员根本匹配、相关性较强。

2.4标准运营

2.4.1环保

请主办券商、律师核对以下事项并宣布明晰定见:(1)公司的日常出产运营需求恪守的相关环保规则,公司日常环保运营是否合法合规;(2)是否需求而且获得相应的环保资质、施行相应的环保手续(如排污答应证、环评批复、环评检验,存在危险物处理、触及核安全以及其他需求获得环保行政答应事项的,公司是否现已获得);(3)公司所在作业依据国家规则是否归于重污染作业,并请予以特别阐明。

【回复】

1、核对进程

本所律师查阅了公司主营事务触及的环保法令法规的规则,查阅了公司获得的环保点评相关文件并获得了公司的书面承认。

2、核对状况及核对定见

(1)公司现在首要从事搜集并运用废物填埋气等富含甲烷的气体进行发电。

该类事务不归于重污染作业规划,且对出产进程中的废水、废气、固体废弃物和噪声均采纳了有用的操控方法,对周边环境无明显影响,公司对影响环境的要素进行的处理和操控契合国家法规及相关环保安排要求的标准,公司投产及运营的相关项目已施行环保相关的环境影响点评批复手续,现在正在处理环保检验批复。

(2)公司书面承认陈述期内公司不yesterday,中技动力:补偿法令定见书1,折纸飞机存在环保方面的违法违规行为,亦未因而而遭到环保方面的处分。

(3)公司已获得的出产建造项目环保答应文件状况如下:

①永州发电项目

2012年8月17日,湖南史境维护厅出具湘环评表[2012]84号《环评陈述表批阅定见》,赞同永州市坦塘废物处理场填埋气发电项目在拟选地址建造。

2014年6月9日,湖南史境维护厅出具湘环函[2014]285号《关于定见的复函》,准则赞同将“永州市坦塘废物处理场填埋气发电项目”交由永州市环境维护局进行项目环境维护竣工检验。

2014年6月17日,永州市环境维护局出具《永州市坦塘填埋气发电项目无二次污染证明》,以为正常状况下,项目运转不会发作二次污染。

2014年6月17日,永州市环境维护局出具《永州市坦塘废物处理场填埋气发电项目正在进行竣工环保检验的证明》,证明项目正在请求竣工环保检验作业。

2015年2月26日,中技动力向永州市环保局提交《关于永州市坦塘废物处理场填埋气发电项意图试出产请求陈述》,永州市冷水滩区环境维护局于2015年3月2日作出“契合试出产条件,请市环保局审定”的指示;永州市环保局作出“赞同试出产,请在试出产3个月内请求项目竣工环保检验”的指示。

2015年3月18日,中技动力向永州市环保局提交《关于永州市坦塘废物处理场填埋气发电项目环保检验的请求陈述》,永州市冷水滩区环境维护局于2015年4月8日作出“赞同,请市环保局安排环保检验”的批复;永州市环保局于2015年4月20日作出“依据你公司请求和冷水滩区环保局检查定见,赞同展开项目竣工环保检验,请你公司托付有相应资质的中介安排展开项目竣工环保检验监测作业”。

②娄底发电项目

2013年1月31日,娄底市环境维护局下发娄环评(2013)24号《关于娄底市城陈鲲羽保送市日子废物卫生填埋场填埋气发电项目环境影响陈述表的批复》,赞同项目建造。

2014年11月10日,娄底市环境维护局下发《关于赞同娄底城市日子废物卫生填埋场填埋气发电项目试出产运转的定见》,赞同项目投入试出产。

(4)公司现在首要从事搜集并运用废物填埋气等富含甲烷的气体进行发电,不会对周围环境构成严重影响,不存在生态环境污染,不归于重污染作业规划。

据此,本所以为,公司的日常环保运营合法合规;公司出产运营已获得相

应的环保资质、施行相应的环评批复,现在正在处理环保竣工检验,存在未能经过环保竣工检验而被责令中止出产、期限整改的危险;公司所在作业不归于重污染作业。

2.4.2安全出产

请主办券商、律师核对以下事项并宣布明晰定见:(1)公司是否需求并获得相关部分的安全出产答应,建造项目安全设备检验状况;(2)公司日常事务环节安全出产、安全施工防护、危险防控等方法,公司安全出产事项的合法合规性。

【回复】

1、核对进程

本所律师查阅了公司主营事务触及的安全出产相关法令法规的规则,查阅了公司拟定的与安全出产处理相关的准则文件,访谈了公司总司理,获得了公司的阐明文件。

2、核对状况及核对定见

(1)依据《安全出产法》、《安全出产答应证法令》等有关规则,国家对矿山企业、修建施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸器件出产企业施行安全出产答应准则,该等企业未获得安全出产答应证的,余士新不得从事出产活动。

(2)公司不归于上述作业,无需获得安全出产答应。

(3)公司为确保安全出产建立了相应的准则体系并有用施行,安全出产处理方法契合国家和作业相关标准,公司在陈述期内恪守国家安全出产相关的法令、法规和规章,不存在因违背安全出产法令、法规而遭到处分的记载。

据此,本所以为,公司无需获得安全出产答应,安全出产合法、合规。

2.4.3质量标准

请主办券商、律师核对以下事项:(1)公司采纳的质量标准;(2)公司的质量标准是否契合法令法规规则。

【回复】

1、核对进程

本所律师查阅了公司主营事务触及的质量标准相关法令法规的规则,并访谈了公司总司理。

2、核对状况及核对定见

经核对,本所以为,公司的产品归于生物质电能,通用的产品质量标准不适协作为公司产品的点评体系所运用。

7.相关买卖

7.1相关方

请主办券商、律师依据《公司法》及《企业管帐准则》的要求核对公司相关方承认和宣布,并就其承认是否精确、宣布是否全面宣布明晰定见。

【回复】

1、核对进程

本所律师别离获取了公司股东、董事、监事和高档处理人员的查询表;查阅了相关公司的工商材料;查询了全国企业信用信息公示体系;审理了相关许诺书;查阅了相关法令法规。

2、核对状况及核对定见

经核对,

公司已依照《公司法》及《企业管帐准则第36号-相关方宣布》的要求精确、全面地对相关方进行了宣布。

7.3必要性与公允性

请主办券商、律师核对陈述期内相关买卖的内部抉择计划程序的施行及标准状况。

【回复】

1、核对进程

本所律师查阅了相关买卖合同、股东会会议文件、《公司章程》、《股东大会议事规矩》及《相关买卖处理方法》等准则,并访谈了相关相关方。

2、核对状况及核对定见

(1)中技有限在有限公司阶段的相关买卖抉择计划及标准准则不完善,在发作相关相关买卖时未能提交公司董事会及股东会进行审议。

(2)2015年2月3日,公司2015年第2次暂时股东大会审议经过《关于对公司最近两年相关买卖予以承认的计划》,承认公司最近两年与相关方发作的相关交驴马交配易价格公允,不存在危害中小股东权益的景象。

(3)股份公司建立后,公司在《公司章程》、《股东大会议事规矩》、《董事会议事规矩》和《相关买卖处理准则》中,规则了相关方及相关买卖的承认,相关买卖定价应遵从的准则,相关股东、相关董事对相关买卖的逃避准则,明晰了相关买卖公允抉择计划的程序,采纳了必要的方法对其他股东的利益进行维护。

据此,本所律师以为,公司陈述期内相关买卖虽未彻底施行内部抉择计划程序,但相关买卖首要发作在有限公司阶段,且非相关股东已承认陈述期内的相关买卖价格公允;股份公司建立后,公司拟定了完善的规章准则对相关买卖的抉择计划程序进行规则。

7.4标准准则

请公司宣布针对相关方买卖的内部处理准则。请主办券商、律师就公司是否拟定了标准相关买卖的准则,是否实在施行,宣布明晰定见。

【回复】

1、核对进程

本所律师核d2671查了公司拟定的《公司章程》、《股东大会议事规矩》及《相关买卖处理方法》,并查阅了公司控股股东、董监高出具的许诺。

2、核对状况及核对定见

经核对,

(1)有限公司阶段,公司办理相对短缺,相关买卖的内部处理准则相对不完善。

(2)股份公司建立后,公司在《公司章程》、《股东大会议事规矩》、《董事会议事规矩》和《相关买卖处理准则》中,规则了相关方及相关买卖的承认,相关买卖定价应遵从的准则,相关股东、相关董事对相关买卖的逃避准则,明晰了相关买卖公允抉择计划的程序,采纳了必要的方法对其他股东的利益进行维护。

(3)公司控股股东及董监高均出具许诺将尽量防止与中技动力及其控股子公司之间发作相关买卖,关于确有必要且无法逃避的相关买卖,均依照公正、公允和等价有偿准则进行,买卖价格按商场公认的合理价格承认,并按相关法令、法规、标准性文件和《公司章程》的规则施行买卖批阅程序及信息宣布责任,实在维护中技动力及中技动力其他股东的利益。

据此,本所以为,公司在有限公司阶段办理相对短缺,相关买卖的内部处理准则相对不完善;股份公司建立后拟定了完善的标准相关买卖的准则,公司控股股东及董监高均许诺将严厉恪守相关买卖准则。

8.同业竞赛

请主办券商、律师:(1)核对公司是否存在与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业从事相同、类似事务的状况;(2)对同业竞赛标准方法的实践施行状况、标准方法的有用性及合理性宣布定见。

【回复】

1、核对进程

本所律师对控股股东、实践操控人熊炯进行访谈,获取其查询表;查阅相关公司的工商材料;查询全国企业信用信息公示体系网站;审理相关许诺书;查阅相关法令法规。

2、核对状况及核对定见

经核对,

(1)到本补偿法令定见书出具日,公司与其控股股东、实践操控人及其操控的其他企业之间不存在同业竞赛。

(2)控股股东、实践操控人熊炯出具《关于防止同业竞赛的许诺函》,对防止同业竞赛作出许诺。

据此,本所以为,公司不存在与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业从事相同、类似事务的状况;同业竞赛标准方法得到有用施行。

9.资源(资金)占用

请公司补偿阐明并宣布陈述期内公司是否存有控股股东、实践操控人及其相关方占用公司资源(资金)的景象。请公司宣布并请主办券商、律师核对以下事项:(1)公司防备相关方占用资源(资金)的准则及施行状况;(2)相关方占用资源(资金)问题的发作及处理状况。

【回复】

1、核对进程

本所律师查阅了公司相关规章准则及出具的阐明、公司控股股东的书面承认及相关人员出具的许诺函。

2、核对状况及核对定见

(1)陈述期内,公司不存在相关方资金占用的状况。

(2)公司在《公司章程》及《相关买卖处理方法》等专门准则中就防备相关方占用资源(资金)作出了明晰规则。

(3)公司全体股东及董监高均出具《关于防止资金和其他财物占用的许诺函》,许诺:“自己确保自己及自己操控的除中技动力以外的其他企业严厉恪遵法令法规及中技动力《公司章程》、《相关买卖处理方法》等准则的规则,不会以托付处理、告贷、代偿债款、代垫金钱或许其他任何方法占用中技动力的资金或其他财物。如违背上述许诺占用中技动力及其控股子公司的资金或其他财物,而给中技动力及中技动力其他股东构成丢失的,由自己承当补偿责任。”

据此,本所以为,陈述期内,公司不存在相关方资金占用的状况;公司在

《公司章程》及《相关买卖处理方法》中对防备相关方占用资源(资金)作出了明晰规则,且公司全体股东及董监高已就防止资金占用作出了有用许诺。

10.财政、安排、人员、事务、财物的分隔状况

请主办券商、律师就以下事项核对并宣布明晰定见:(1)公司的财政、安排、人员、事务、财物是否与控股股东和实践操控人及其操控的其他企业分隔;(2)核对公司对外的依靠性,其是否影响公司的继续运营才能。

【回复】

1、核对进程

本所律师对实践操控人进行访谈,获取其个人查询表;查阅相关公司的工商底档材料;查询全国企业信用信息公示体系;查阅公司安排结构;获得相关许诺书;经过查阅公司职工名册及劳务合同、公司薪酬明细表、与职工进行访谈;查阅公司财政管帐准则、银行开户材料、交税材料等,查阅股东大会和董事会相关抉择、查阅各安排内部规章准则等。

2、核对状况及核对定见

(1)分隔状况

A.财政方面。

公司已建立独立的财政部分,装备了专职的财政管帐人员,并已建立了独立的财政核算体系,可以独立作出财政抉择计划,具有标准的财政管帐准则。

公司现别离持有长沙市雨花区国家税务局核发的湘国税登字430111563511680号《税务挂号证》和湖南省长沙市雨花区当地税务局核发的地税湘字430111563511680号《税务挂号证》,公司作为独立交税人,依法独立进行交税申报和施行交税责任。

公司独立建立银行账户,不存在与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业共用银行账户的状况。

B.安排方面。

公司已建立健全股东大会、董事会、监事会等公司办理安排,依照《公司章程》及公司相关准则,聘请了总司理、副总司理、财政总监和董事会秘书等高档处理人员,并设置了财政部、投融资部、技能工程部、废物发电事业部、环境资源及运用事业部、分布式动力事业部等功能部分。

公司各安排、各内部功能部分均按《公司章程》以及其他处理准则的责任独立运作,独立行使运营处理职权,与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业不存在安排混淆的景象。

C.人员方面。

公司的董事、监事、高档处理人员均依据《公司法》以及《公司章程》的规则经过合法程序推举或聘任发作。

公司已依法与职工签定独立的劳作合同,并严厉施行有关劳作薪酬准则,独立发放职工薪酬。

公司的总司理、副总司理、财政总监和董事会秘书等高档处理人员均未在公司的控股股东、实践操控人及其操控的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务;公司的财政人员也未在公司的控股股东、实践操控人及其操控的其他企业中兼职。

D.事务方面。

公司的运营规划为“环保动力项目、废物无害化处理项目、污水处理项目、烟气排放净化处理项目、房地工业及其他法令、行政法规答应的其他项意图出资;环保动力研讨;环保产品的出售;出资咨询及商务信息咨询(不含金融、证券、期货信息咨询)”。公司主营事务是“搜集并运用废物填埋气等富含甲烷的气体进行发电”。

公司与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业不存在同业竞赛或显失公正的相关买卖。

公司设置了相应的事务部分并装备了相应的事务人员,具有独立的事务运营才能,具有完好的事务体系和直接面向商场独立运营的才能。

E.财物方面。

公司系由中技有限全体改动建立的股份公司,依法继承了中技有限一切的财物、负债及权益。依据2015年1月12日中审华寅五洲出具的CHW证验字[2015]0001号《验资陈述》对出资状况的验证及公司出具的书面阐明,公司建立时各发起人出资已足额到位,公司合法独立具有与出产运营有关的财物,与各股东之间产权联系明晰。

公司首要工业的产权不存在法令胶葛,也不存在被控股股东、实践操控人及其操控的其他企业违法、违规占用的景象。

(2)依靠状况

陈述期内,公司前五大供货商状况如下:

公司2013年的前五大供货商收买状况如下表所示:

供货商 收买金额 占比

湖南飞洋机电科技有限公司 1,160,000.00 47.25%

金杯电工衡阳电缆有限公司 212,852.90 8.67%

何沛 120,000.00 4.89%

顾湘清 103,808.00 4.23%

李胜忠 76,080.00 3.10%

算计 1,672,740.90 68.13%

公司2014年的前五大供给qwqshow商收买状况如下表所示:

供货商 收买金额 占比

广州市深发机电实业展开有限公司 6,712,820.48 52.30%

成功油田成功动力机械集团有限公司 1,623,931.62 12.65%

湖南飞洋机电科技有限公司 1,186,324.78 9.24%

株洲南车机电科技有限公司 457,000.00 3.56%

湖南省永州市城市法律处理局 165,886.64 1.29%

算计 10,145,963.52 79.05%

陈述期内,公司的本钱首要为机组设备折旧以及与废物填埋处理场以收入分红的方法收取的废物资源供给费用。

湖南飞洋机电科技有限公司、广州市深发机电实业展开杜沅栖有限公司和成功油田

成功动力机械集团有限公司系公司的设备机组供货商,因为公司收买的机组设备单价较高,而公司在事务初期阶段收买额整体较小,故而设备收买占比较大。但发电机组设备的收买可选供货商较多,公司依据本身需求安排相应的收买活动,对上游供货商并未构成严重依靠。

废物填埋气发电项意图质料来历虽依靠废物填埋场进行,但公司夜色如澜签定的项目合同为长时间合同,对此所发作的依靠性较校

因为公司作业与产品的特别性,故公司售电所面向的客户均为项目地点地的电力公司,公司事务对单一客户存在严重依靠的状况。公司所从事的废物填埋气发电事务归于可再生动力发电,依据《中华人民共和国可再生动力法》第十四条“电网企业应当与依法获得行政答应或许报送存案的可再生动力发电企业签定并网协议,全额收买其电网掩盖规划内可再生动力并网发电项意图上网电量,并为可再生动力发电供给上网效劳”的规则,公司的项目发电应由项目地点地电网全额收买。而且,国家电力监管委员会于2007年7月2日公布了《电网企业全额收买可再生动力电量监管方法》,要求电网企业全额收买可再生动力电量(包含生物质能发电中的填埋气发电),否则将依法追究责任。

陈述期内,公司首要的资金来历为股东投入的资金、银行告贷及公司本身盈余。

公司具有独立完好的产供销体系,具有独立面向商场的才能,公司在事务、财物、财政等方面不存在对外依靠,依据事务特别性,公司虽存在对单一客户严重依靠的状况,可是依据相关法令规则,国家电网公司应全额收买公司发电事务,不会影响公司事务的继续展开,因而公司具有继续运营才能。

综上所述,公司财政、安排、人员、事务、财物与控股股东和实践操控人及其操控的其它企业分隔;公司虽存在对单一客户严重依靠的景象,但不会影响公司的继续运营才能。

第二部分 特有问题

2.工业方针

请主办券商、律师核对以下事项并宣布明晰定见:(1)公司事务是否契合国家工业方针要求,是否归于国家工业方针约束展开的作业、事务;(2)若为外商出资企业,是否契合外商出资企业工业目录或其它方针标准的要求;(3)剖析工业方针改动危险。

【回复】

1、核对进程

本所律师查阅了作业分类及工业方针相关文件;查阅了公司的工商档案材料。

2、核对状况及核对定见

(1)公司的主营事务为运用废物填埋气进行发电事务。依据国家展开和变革委员会《工业结构调整辅导目录(2011年本)》,中技动力所在作业契合鼓励类项目:第三十八类环境维护与资源节省归纳运用“乡镇废物及其他固体废弃物减量化、资源化、无害化处理和归纳运用工程”,依据《国务院关于加速展开节能环保工业的定见》(国发[2013]30号)、《国务院关于印发“十二五”全国乡镇日子废物无害化处理设备建造规划的告诉》(国办发[2012]23号)等相关规则,公司主营事务契合国家工业方针。

(2)公司非外商出资企业。

(3)依据国家相关工业方针,公司从事的事务归于国家中长时间科学展开的重要方向,公司从事运用废物填埋气进行发电事务,因其具有废物处理、资源再生运用等环保及循环经济展开理念,契合国家发起环保经济、循环经济的展开方向,在可预期的未来将获益于国家方针的扶持展开。因而,公司所在作业的工业方针改动危险较校

综上所述,本所以为,公司主营事务契合国家工业方针;公司非外商出资企业;公司所在作业的工业方针改动危险较校

4.特别问题

4.1请公司明晰陈述期内控股股东、实践操控人,及其承认依据。请主办券商及律师补偿核对上述事项并宣布明晰定见。

【回复】

1、核对进程

本所律师查验了公司工商档案材料、陈述期内每次股东会抉择文件、现行有用的《公司章程》、《股东名册》及股东签署的《一起举动听协议》。

2、核对状况及核对定见

经核对,

(1)陈述期内公司前五大股东持股改动状况如下:

序号 股东名字 股权(万元) 股权份额(%)

2013年1月至2013年12月

1 熊炯 415.67 31.49

2 曹小雨 239.67 18.15

3 左立人 170.00 12.88

4 郭一夫 115.67 8.76

5 周志龙 70.00 5.30

算计 1,011.01 76.58

2013年12月至今

1 熊炯 456.65 34.59

2 曹小雨 239.67 18.15

3 左立人 170.00 12.88

4 郭一夫 115.67 8.76

5 李安泰 60.00 4.55

算计 1,041.99 78.93

陈述期内,熊炯一向为榜首大股东且持股份额逾越30%。

(2)2013年1月1日至股份公司建立前,熊炯一向担任公司董事职务;股份公司建立后,熊炯担任公司董事长及法定代表人。

(3)为确保对公司的操控权,公司榜首大股东熊炯(以下简称“甲方”,持

有公司34.59%的股份)与公司股东金智刚、郭跃美、卢浩、吴谦、刘冰、陈浩、周异、邓博、张爱军、周伟及张荣(以下简称“乙方”,算计持有公司21.07%的股份)于2014年12月24日签署《一起举动听协议》,约好:(1)乙方许诺,作为中技动力的股东、董事(如中选),其在行使股东及董事的提案权、表决权当面均依照甲方的定见行使;(2)为确保中技动力操控权的安稳,乙方许诺,在作为中技动力的股东、董事行使提案权,或在股东(大)会、董事会上行使股东、董事表决权时,均依照甲方的定见行使相关提案权、表决权,并在公司董事、监事及高管人员的提名、任免以及公司一切严重抉择计划方面均坚持与甲方一起;两边一起赞同,作为中技动力的股东,为确保中技动力操控权的安稳,两边自2015年1月起至2020年1月止在持有中技动力股权期间均将继续、不间断地施行其在本协议中所作的许诺。在此期限内,假如一方转让其所持中技动力部分或悉数股权,应事前与对方进行洽谈,而且在平等的条件下对方享有优先购买权;(3)在此期间假如乙方转让其所持有中技动力部分或悉数股权,其应确保股权受让方也遵从本协议的约好与甲方坚持一起举动;(4)两边约好,不管任何个人或安排获得乙方的股权及相关权益,均应当施行乙方股权及其相关权益所应承当的一起举动听的责任;(4)本协议承认的一起举动联系不得为任何一方单独免除或撤消。

本协议所述与一起举动联系相关的一切条款均为不行撤消条款。

(4)上述《一起举动听协议》签署后,熊炯及其一起举动听金智刚、郭跃美、卢浩、吴谦、刘冰、陈浩、周异、邓博、张爱军、周伟、张荣算计操控公司55.66%的股份。

据此,本所以为,陈述期内,公司的控股股东、实践操控人为熊炯。

4.2公司股东曹小雨于2010年起为公司法定代表人,现已刑事立案。请主办券商及律师补偿核对曹小雨曩昔及现时在公司的任职状况,包含起止日期、担任职务以及作业责任,并对上述事项是否影响公司继续运营宣布定见。

1、核对进程

本所律师查验了公司工商档案材料、陈述期内每次股东会抉择文件、现行有用的《公司章程》,并对曹小雨进行了访谈。

2、核对状况及核对定见

经核对,

(1)自2010年10月中技有限建立至2015年1月股份公司建立之前,曹小雨一向担任中技有限董事长及法定代表人。

(2)曹小雨担任中技有限董事长及法定代表人的责任首要是依据《公司法》行使董事在董事会中的职权和对外代表公司。

(3)自股份公司建立以来,曹小雨不再担任公司董事长及法定代表人,亦未在公司担任任何其他职务,仅作为公司股东行使股东权力和承当股东责任。

(4)股东曹小雨因涉嫌受贿被司法机关立案查询不会影响公司的继续运营才能。

据此,本所以为,股东曹小雨被刑事立案不会影响公司的继续运营。

4.3请公司阐明并补偿宣布陈述期内严重合同的获得是否依照相关规则施行了投标、商洽等程序,请主办券商和律师结合公司严重合同的获得状况对公司是否契合“合法合规运营”的挂牌条件宣布定见。

1、核对进程

本所律师查验了公司陈述期内的严重合同及相关文件,访谈了公司总司理。

2、核对状况及核对定见

经核对,

(1)陈述期内公司获得的严重合同及获得方法状况如下:

序号 严重合同 获得方法

1 《告贷合同》 洽谈一起后签署协议

2 《永州市坦塘废物处理场沼气发电项目出资合同》 竞赛性商洽

《娄底市城市日子废物填埋场填埋气处理与运用项目投

3 招商引资

资协议》

4 《湖南省博物馆天然气分布式动力站协作结构协议书》 直接商洽签署

依据《电网企业全额

收买可再生动力电量

5 《购售电合同》 监管方法》(电监会令

第25号)规则签署

(2)公司陈述期内《告贷合同》及《购售电合同》的获得契合相关法令规则。

(3)依据永州市城市处理行政法律局于2012年3月14日向中技有限出具的《永州市项目招商引资告诉书》:“我单位永州市坦塘废物处理厂沼气发电项目按规则进行了招商引资竞赛性商洽,承认你单位为出资人,请贵单位在接到本告诉书之日起15日内与招商人签定项目共出资合同”。据此公司获得永州发电项意图出资合同系经过竞赛性商洽获得。

(4)依据娄底市人民政府作业室于2012年2月15日印发的《关于我市城市日子废物归纳处理有关问题的会议纪要》(娄府阅[2011]116号),市城管法律局为市城市日子废物归纳处理项目建造业主,市城市日子废物归纳处理项目工程包含沼气发电、废物分癣废物燃烧发电、污泥固化处理、废物渗滤液处理、修建废物消纳、餐厨废物处理等项目,详细建造方法由建造业主依据实践状况提出计划报市政府同意施行。

2012年9月7日,娄底市城市处理行政法律局向娄底市人民政府提交了《关于娄底市城市日子废物卫生填埋场展开填埋气处理与运用项目建造的请示》(娄城法[2012]103号),依据有关指示精力,该局经过招商引资的方法与湖南中技环保动力有限公司签定了《娄底市城市日子废物卫生填埋场填埋气处理与运用出资协作结构协议书》,就详细协作内容向娄底市人民政府进行请示。

2012年10月7日,娄底市人民政府市长对请示作出批复,并请市法制办对协议依法进行检查。

2012年10月12日,娄底市人民政府法制作业室作出了《关于的检查定见》,依据市长指示,该办对《娄底市城市日子废物填埋场填埋处理与运用出资协作结构协议书》依法进行了检查。

(5)依据公司总司理的阐明,公司与湖南省博物馆签署《湖南省博物馆天然气分布式动力站协作结构协议书》系经过直接商洽的方法获得。

(6)《湖南省市政共用事业特许运营法令》(2008年批改)第二条规则“本

法令所称市政共用事业特许运营,是指政府经过投标等公正竞赛方法,答应特定运营者在必定期限、必定地域规划内运营某项市政公共产品或许供给某项公共效劳”,依据上述规则,特许运营权可经过除投标外的其他公正竞赛方法获得,并未严厉限制获得特许运营权有必要经过投标或竞赛性商洽的方法。

国家展开和变革委员会、财政部、住宅和城乡建造部、交通运输部、水利部、我国人民银行于2015年4月25日联合发布《基础设备和共用事业特许运营处理方法》,第十五条规则“施行安排依据经审定的特许运营项目施行计划,应当经过投标、竞赛性商洽等竞赛方法挑选特许运营者”。

(7)依据公司的阐明,公司在与娄底市城市处理行政法律局签署《娄底市城市日子废物填埋场填埋气处理与运用项目出资协议》及与湖南省博物馆签署《湖南省博物馆天然气分布式动力站协作结构协议书》时均与合同对方进行了充沛的商量与商洽。

据此,本所律师以为,陈述期内公司严重合同的获得契合相关法令规则,公司契合合法合规运营的挂牌条件。

4.4公司客户集中度高。请公司补偿宣布陈述期内前五大客户状况。请主办券商和律师就以下事项补偿核对并宣布明晰定见:(1)公司对前五大客户是否存有依靠;(2)公司、公司股东、董事、监事、高档处理人员与前五大客户是否存有相相联系。

1、核对进程

本所律师获得了公司股东、董事、监事、高档处理人员的查询表;查阅了相关公司的工商材料;查询了全国企业信用信息公示体系;查阅了相关法令法规。

2、核对状况及核对定见

经核对,

(1)因为公司作业与产品的特别性,故公司售电所面向的客户均为项目地点地的电力公司。对单一客户存在严重依靠。

公司所从事的废物填埋气发电事务归于可再生动力发电,依据《中华人民共

和国可再生动力法》第十四条“电网企业应当与依法获得行政答应或许报送存案的可再生动力发电企业签定并网协议,全额收买其电网掩盖规划内可再生动力并网发电项意图上网电量,并为可再生动力发电供给上网效劳”的规则,公司的项目发电应由项目地点地电网全额收买。而且,国家电力监管委员会于2007年7月2日公布了《电网企业全额收买可再生动力电量监管方法》,要求电网企业全额收买可再生动力电量(包含生物质能发电中的填埋气发电),否则将依法追究责任。

因而,公司虽存在对单一客户严重依靠的景象,但不会影响公司的继续运营才能。

(2)公司、公司股东、董事、监事、高档处理人员与前五大客户不存在相相联系。

综上所述,公司虽存在对单一客户严重依靠的景象,但不会影响公司的继续运营才能;公司、公司股东、董事、监事、高档处理人员与前五大客户不存在相相联系。

本补偿法令定见书壹式陆份,伍份交公司,壹份由本所留存备检,均由本所经办律师签字并加盖本所公章后收效,具有平等法令效力。

本页以下无正文,下页为《湖南启元律师事务所关于湖南中技环保动力股份有限公司请求股票在全国中小企业股份转让体系挂牌并揭露转让之补偿法令定见书》之签字盖章页。

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